Bekerja sama, Max dan Steel mengalahkan Ultralink dan, yang mengejutkan mereka, ternyata terlihat identik dengan Steel.
Kilas balik lain mengisyaratkan bahwa Steel bertanggung jawab atas kematian Jim, menyebabkan Max menyerang Steel dan pergi.
Max menemukan Molly hilang, meminjam mobil Sofia, dan menelepon Miles, yang mengungkapkan bahwa dia mengetahui Ultralink dan bahwa Molly diculik sebagai jebakan untuk Max di Fasilitas N-TEK lama tempat Jim meninggal.
Max pergi ke fasilitas tersebut dan menemukan Steel ditangkap, di mana dia memiliki kilas balik yang menunjukkan kebenaran: Jim McGrath adalah alien yang secara alami menghasilkan TURBO.
Steel adalah rekannya, dan generator listrik adalah mesin yang dirancang untuk memanfaatkan dan memfokuskan energi alaminya.
Namun, Miles menjadi kecanduan memasukkan TURBO untuk mendapatkan kekuatan yang diberikannya, dan bersekutu dengan Ultralink untuk menyerap energi Jim untuk dirinya sendiri.
Jim membebani inti untuk menghentikan Miles dan, dengan kata-kata terakhirnya, menyuruh Steel untuk menemukan dan melindungi Max dengan segala cara.
Miles menjebak Max, setelah menciptakan baju zirah yang menguras TURBO, berusaha memanen energi untuk dirinya sendiri.
Belajar menggunakan wujud lapis bajanya sebagai Max Steel, Max melawan Miles dibantu oleh orang-orang misterius, yang diturunkan menjadi Pasukan Pasukan Khusus N-TEK yang bekerja untuk Miles untuk menemukan Steel, namun sekarang bekerja untuk Molly (sebagai pemegang saham mayoritas di perusahaan).